機関設計は「公開会社か」「大会社か」の2軸で決まる
会社法の機関設計は選択肢が多く見えますが、試験で問われる骨格は公開会社かどうかと大会社かどうかの2軸だけです。
- 公開会社：発行する株式の全部または一部に譲渡制限がない会社。株主が入れ替わりやすいので、経営を監視する仕組みが厚く求められます。
- 大会社：資本金5億円以上、または負債総額200億円以上の会社。規模が大きく利害関係者が多いので、会計のチェックが厚く求められます。
この2軸から導かれる必須ルールは次の4つです。
| 条件 | 必ず置くもの |
|---|---|
| 公開会社 | 取締役会 |
| 取締役会設置会社 | 監査役（または監査等委員会・指名委員会等）※非公開の会計参与設置会社は例外 |
| 大会社 | 会計監査人 |
| 公開会社かつ大会社 | 監査役会（監査等委員会・指名委員会等設置会社を除く） |
覚え方は「公開なら取締役会、取締役会なら監査役、大きいなら会計監査人、公開で大きいなら監査役会」と、連鎖で口に出すのが効果的です。この連鎖が頭に入っていれば、「非公開の大会社に監査役会は必須か」（答え：不要）のようなひっかけにも対応できます。
人数と任期の数字
機関設計とセットで問われる数字も、まとめて覚えましょう。
- 取締役会設置会社の取締役：3名以上
- 監査役会：監査役3名以上、うち半数以上が社外監査役
- 取締役の任期：原則2年、監査役は4年。非公開会社（監査等委員会・指名委員会等設置会社を除く）は定款で最長10年まで伸長可
- 取締役会の決議：議決権を持つ取締役の過半数出席・出席者の過半数賛成（特別利害関係のある取締役は議決に加われない）
株主総会の決議要件は3段階
株主総会の決議は「普通・特別・特殊」の3段階で、事項の重大さに比例して要件が重くなると理解するのが基本です。
| 決議 | 定足数 | 賛成要件 | 代表的な事項 |
|---|---|---|---|
| 普通決議 | 議決権の過半数を有する株主の出席（定款で排除可） | 出席株主の議決権の過半数 | 取締役・監査役の選任、取締役の報酬、計算書類の承認、剰余金の配当 |
| 特別決議 | 議決権の過半数を有する株主の出席（定款で3分の1まで緩和可） | 出席株主の議決権の3分の2以上 | 定款変更、事業譲渡、合併・会社分割・株式交換・株式交付、解散、監査役の解任、募集株式の有利発行 |
| 特殊決議 | なし | 議決権を行使できる株主の半数以上かつ議決権の3分の2以上（または総株主の半数以上かつ議決権の4分の3以上） | 全株式に譲渡制限を設ける定款変更など |
覚え方のコツ
- 「会社の形を変える」なら特別決議：定款・組織再編・事業譲渡・解散はすべて「会社そのものを変える」行為です。逆に「日常の運営」（役員選任・配当・決算承認）は普通決議、と整理すると迷いません。
- 選任は普通、解任は原則普通だが監査役だけ特別：監査役は経営陣を監視する立場なので、経営陣の都合で簡単にクビにできないよう解任は特別決議です。取締役の解任は普通決議で足ります（累積投票で選ばれた取締役の解任は特別決議）。
- 役員選任の定足数は3分の1未満にできない：普通決議の定足数は定款で完全に排除できますが、役員選任・解任だけは3分の1が下限です。ここは頻出の例外です。
取締役の義務・責任もあわせて押さえる
機関設計と一緒に出題されやすいのが取締役の義務です。競業取引と利益相反取引は事前承認が必要（取締役会設置会社は取締役会、非設置会社は株主総会）で、任務懈怠責任の全部免除は総株主の同意、株主総会特別決議でできるのは一部免除にとどまります。「承認は事前」「全部免除は全員」と対にして覚えましょう。
学習のコツ
- まず「2軸4ルール」の連鎖を暗唱できるようにする。
- 次に数字（3名・半数・2年・4年・10年・3分の2・3分の1）を表で固める。
- 最後に「特別決議に該当するか」を事項ごとに○×で即答する練習を繰り返す。誤肢は「普通決議の事項を特別決議と入れ替える」型がほとんどなので、代表例を覚えておけば得点源になります。